股东未出资或未完全出资转让股权的法律责任？

发布者：lybstcf 发表时间：2024/8/16 17:00:59 浏览次数【1032】

我国《公司法》规定，股东应按期足额缴纳所认缴的出资额。以货币出资的，将货币足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，依法办理财产权转移手续。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

可见，出资是股东应尽的法定义务，股东出资后，股东个人财产即转化为公司财产，两者相互独立，股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司则以其全部财产承担责任。公司法之所以作出此规定，是为了保证公司能够正常营业，而股东出资的资本金相当于公司的担保金。只有股东出资了，公司才有资本运作和经营。反之，若股东不履行出资义务，或出资后抽逃资金，势必造成公司承担股东应尽的法定义务。在公司注册资本实行认缴制之后，股东只需认缴出资额，无需实缴，在此情况下，在认缴期限届满前，股东将持有的公司股权转让，是否意味着可以免除出资义务呢？

2011年2月16日，最高人民法院颁布关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。可见，股东未履行或未全面履行出资义务即将股权转让，其对公司的出资义务并不因此而免除，公司作为独立的企业法人有权请求该股东继续履行；至于受让人，如果其知情，对该股东未履行出资义务的部分向公司承担连带责任，当然受让人承担责任后，可以向该股东追偿，但受让人与该股东之间另有约定除外。若公司对外负债，债权人也有权请求该股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任，受让人知晓的，承担连带责任。

综上，股东作为公司的出资人，务必要将认缴的出资额按期足额注入公司，保障公司正常运转，如果未履行或未完全履行出资义务就将持有的公司股权转让，对公司而言，公司未收到任何出资款，反而让他人持有公司的股权，可能造成公司无资产可供运营以及负债无法偿还的局面；对受让人而言，其支付的款项是购买该股东持有的股权对价，不包括该股东认缴的出资额部分；即使该股东与受让人约定，由受让人承继该股东的出资义务，但该约定不能对抗公司的债权人以及公司作为独立企业法人本应享有的权利。因此，股东未履行或未全面履行出资义务（包括出资后抽逃资金情形），即将持有的公司股权转让，不能因此免除该股东的出资义务，该股东在出资范围内仍应承担相应的法律责任。

附：相关法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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